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| ニューヨークで会社を設立したい！ |
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〜会社設立までの簡単な流れ〜
会社設立は、日本に比べてアメリカの方が比較的簡単だといわれています。会社設立にあたり一定額の資本金が必要という規定もないので、実際にある程度の資金さえ用意できれば、設立そのものは比較的簡単にできます。また、会社を設立するためにアメリカに居住している必要もありません。
デラウェア（※）での話というのを前提に、会社設立のおおまかな流れをお話しましょう。
具体的には、まず発起人（incorporator）が「会社を設立する」という申請（Certificate of incorporation(基本定款と訳されることが多い)）を、州務長官事務局（Secretary
Of State）に提出します。 |
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| ビンガム・マカッチェン・ムラセ法律事務所
弁護士 橋本 豪（Go
Hashimoto）さん |
| ■プロフィール
89年東京大学法学部法学士号、92年ペンシルヴェニア大学ロースクール法学修士号（LL.M.）、96年コロンビア大学ロースクール法律博士号（J.D.）、97年同大国際関係論修士号をそれぞれ取得。ニューヨークと東京を叉に掛ける国際弁護士で、特に日本企業関連のビジネス・法務問題に精通している。 |
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この登記内容、つまり基本定款は日本のものとはかなり違いますので、日本と比べて一概に簡素だとか複雑だとかは言えません。しかし基本定款さえできあがれば、あとは州当局に提出するだけ。この時点で会社が正式に設立されたことになります。事務局でのファイリング自体は、通常１日程です。
それとは別に付属定款(By Laws)というものもあります。これは会社の中において仕事を如何に進めていくかの基本を決めているものです。例えば、会計の時期をいつにするか、どれくらいの頻度で取締会をするか、特定の重要事項についてこれを可決するのに取締役の賛成意見がどのくらいの数必要かなどといった、法律で決められている部分以外の、会社が自身で決定できる事項です。これら付属定款の内容までが正式に決まると、会社のだいたいの形ができあがったことになります。
もちろんその後も、銀行口座の開設、必要備品のリースや購入、さらに「Employer Identification」番号(EIN)の取得、オフィスの賃貸契約などもしなければなりません。また従業員がアメリカ人でない場合はビザ関係の手続きなど、しなければならないことは多数ありますが、設立にあたる大まかな流れは以上のようなことです。
さて、会社と一言に言いましても、株式会社（ＩＮＣ ※Incorporation）、有限責任事業組合（ＬＬＰ ※Limited
Liability Partnership）、有限責任会社（ＬＬＣ ※Limited Liability Company）、無限責任組合（※General
Partnership）など、設立の形態はいろいろあります。このように様々な形態がありますが、その違いは、万が一会社を経営していくうえで法律上の責任が生じた場合に、その会社のオーナーである出資者が責任を取る範囲はどれだけか、ということがベースになっています。また、これらの内、どのような形態を選択するかについては、でてきた儲けをどういう形で構成メンバーに分配できるか、またその際の税務をどうするのかなどといった、税務上の考慮も大きな比重を占めますので、会計士の先生にもご相談されることをお勧めします。
また、アメリカに進出する際に、現地法人を作るか、それとも支社または代表事務所（Representative Office）を設立するか、という考慮もあると思います。一般的には、情報収集等が中心で営業活動を行わないような場合代表事務所を設立することになると思いますが、この形態は活動できる範囲に制限があります。いわゆる（所在する州で営業許可を取得した）支店の場合、活動範囲も広がり、税務上も現地法人と比べ有利な部分もあると理解しておりますが、例えば訴訟に巻き込まれた場合など、日本の本社と別の法人という扱いをされませんので、本社に直接累が及ぶことになりやすいことに、注意が必要です。いずれにしても、この場合も税務の問題が重要になります。弁護士、会計士の双方にご相談されることをお勧めいたします。
（2005年6月）
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