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1.ビジネスの形態 |
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1. Sole Proprietor (個人事業主) |
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事業主（オーナー）が一人であれば、個人事業としてビジネスを始めることができます。これはオーナーが全収益を受け取り、全負債に責任を持つ形態で、全て自己責任でビジネスを行うことになります。一番シンプルな形態なので、多額の負債を抱え込むリスクのある事業でなければ、一般的に、新規でのビジネスをはじめやすい形態といえるでしょう。
個人事業主のメリット、デメリットは例えば以下のようなものがあげられます。
【メリット】
- もっとも簡単にビジネスを始められる。
- ビジネスの収益がすべて自分のものになる。
- 会社の利益＝事業主個人の収入とみなされるので、税金は個人への所得税のみ。会社の収入に対して税金がかからないので、二重課税を防げる
- 自分がビジネスの全実権を握ることができる。
- 自分の意思でいつでもビジネスをやめることが可能。
【デメリット】
- オーナー個人の財産のみでビジネスを行うので、資本金に限界がある。
- 会社の負債がすべて自分にかかってくる。
- オーナー個人が無限責任を負う。（負債の責任範囲は個人の財産にまで及ぶ）
- 自分ひとりで何でもやらなくてはいけないので、会計、人事、総務、マーケティングなどあらゆる業務の知識とスキルが必要である。
- 高度なスキルを持った従業員を確保しておくことが難しい。
- ビジネスの成否はすべてオーナーの力量にかかってくる。
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2. General Partnership （合名会社）
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事業主（オーナー）が二人以上いる場合は、個人事業から発展したGeneral Partnershipsという形態でビジネスを始めることができます。個人事業主の場合と同じように、パートナー間で全収益を分配し全負債に責任を持つ形で、自己責任でビジネスを行います。
収益の分配の割合などについては、パートナー同士で決めることができます。通常は、「General Partnership
Agreement (規約)」となるものを結びます。特に法律上の義務はないので、極端に言うと口約束でもいいのですが、いくらパートナー同士が知り合いであっても規約は書面で残しておくべきです。
規約の内容としては例えば以下のような内容があげられます。
- 各パートナーの権利と責任範囲
- 各パートナーがそのビジネスに投資する投資額
- 利益の分配比率
- 別のパートナーが新たに加わった場合や、やめた場合はどうするか
- 会社（ビジネス）が存続できなくなった場合の資産の分配方法
General Partnershipという形態は、各パートナー個人がビジネスの負債に対して無限責任を追うということと、パートナー間の争いが起きやすいなどの理由から、あまり好まれません。
General Partnership おける主なメリット、デメリットは以下の通りです。
【メリット】
- 比較的簡単にはじめられる。
- 個人事業よりは多額の開始資金を集められる。
- 個人事業と同様に、会社の収益は個人の収入となる。税金は個人の所得税のみでよく、二重課税を防げる。
- パートナーを追加できるので、高度なスキルを持った人をパートナとして迎えることができる。
【デメリット】
- 収益は各パートナーで分配しなくてはならない。（個人事業に比べて取り分が減る）
- 負債については、各パートナーが無限責任を負う必要がある。
- パートナー間で意見が一致せず、合意しない場合がある。
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3. Limited Partnership （有限合名会社） |
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一人以上のGeneral Partnerと一人以上のLimited Partnerから成り立つPartnershipの形態です。Sole
Proprietorshipや、General Partnerships とは違って、Limited Partnershipは設立する州のSecretary
of State（州務長官事務局）に登録申請が必要であり、State law（州の法律）によって正式に設立されます。
General Partnerは、General Partnership の場合と同様に、一人または複数のパートナーが個人で無限責任を負います。一方Limited
Partnerは、株主のようにお金を投資して、その投資した額の中で責任を負う有限責任です。しかし株主とは違い、Limited
Partnerは経営には参加することができません。経営に参加したい場合には、無限責任を負うGeneral Partner になる必要があります。
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4. Corporation（株式会社） |
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4-1 .) C Corporation or Corporation
一般的に株式会社と呼ばれるものです。Sole ProprietorやGeneral Partnership とは違って、事業主（オーナー）とは異なる独立した「法人」が設立されます。
この場合の事業主（オーナー）の立場は、独立した法人が発行する株式を所有する「株主」です。株主の数は一名以上で上限はありません。Corporationは、オーナー個人からは独立した法人なので、オーナー（株主）の責任範囲は出資額の範囲内での有限責任となり、個人資産にまで責任追及されることがありません。
Corporationは、設立する州のSecretary of State（州務長官事務局）に登録申請を行って正式に設立されます。設立時に、ディレクターや役員の任命、株主総会、一株当たりの株価など設定する必要があります。
以下、Corporationのメリットとデメリットです。
【メリット】
- オーナーの責任範囲が有限である。
- 株主の数に制限がないので、投資する株主さえ見つけられれば、一番多く資本金を集められる形態。
- オーナーから独立した法人であり、永久に存続が可能。
- 株式を売却することで、所有権（オーナーシップ）の譲渡が簡単にできる。
- 人事、会計、マーケティングなど各分野の専門家を雇うことができる。
【デメリット】
- 法人の収益には法人税がかかり、オーナーがその法人から受ける個人収入（株の配当金や給与など）には個人の所得税がかかる。（二重課税になる）
- 発行済み株数に応じて毎年税金が課せられる。
- 他の形態に比べると、設立のために必要な費用は高く、時間もかかる。
- 政府による規定が多く、申告書やレポートの準備・作成にも、時間と費用がかかる。
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4-2.) S Corporation |
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Corporation（C Corporation）の税制面を優遇した形態がS Corporationです。税金の仕組みだけが異なるだけで、Corporationと規定なども全く同じです。設立する州のSecretary
of State（州務長官事務局）に登録申請を行って正式に設立されます。
通常のCorporationの場合、法人には収益や株式の利益配当に税金がかかり、それとは別にオーナー個人には給与や配当金などの所得にも税金かかります。しかしS
Corporationは、会社の収益と負債をオーナーの個人所得として申告するので、二重課税を防げます。しかも、通常のCorporationと同じく責任範囲は出資額の範囲内での有限責任となります。
ただし、S Corporationには様々な制約があります。例えば、株主数は100人までに制限されていますし、発行する株式も一種類のクラスに限定されます。（優先株や通常株などの、違うクラスの株を発行できません）。株主の資格にも制限があり、アメリカ居住者（個人）または市民権保持者のみです。株主は、基本的に個人(individual)であり、法人（CorporationやLLC、Partnership）はなれません。また、S
Corporationは、その他のCorporationの株式を80%以上保有することができないので、例えばS Corporationの下に100％子会社を設立するということもできません。また、NY州ではフランチャイズTaxが課されるなど、州ごとの規約もありますのでそれぞれご確認下さい。 |
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5. Limited Liability Corporation, LLC （有限責任会社） |
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LLC（Limited Liability Corporation）は、比較的新しいビジネスの形態です。一人以上のオーナーを持ち、設立する州のSecretary
of State（州務長官事務局）に登録申請を行って正式に設立されます。
LLCはPartnershipとCorporation のそれぞれの利点をあわせ持った形態といえます。Corporationと同じようにオーナーの責任範囲は有限責任で、Sole
Proprietor、 Partnership、 S Corporation と同様に、法人の収益も個人の収益とみなされるので二重課税となりません。
Corporationのオーナーは、株主といいますが、LLCのオーナーはメンバーといいます。メンバーには、個人の他、Partner）、Corporationもなることができます。LLCに出資したメンバーは会社のオーナーシップを持ち、そのオーナーシップの比率（％）に応じて、収益の配分、議決権の配分、会社解散後の資産配分などを決めます。会社の収益の配分は出資率に比例させる必要はなく、契約書に定めておけば自由に配分できます。しかし株式会社とは違って株の取引はできず、もちろん上場もできません。
設立にかかる費用は、大体の場合Corporationよりは安く、また設立の取り決めや運営に関する法律もCorporationよりはシンプルです。
LLCは設立できない州もあり、またその法律も州によって様々です。例えばワシントンDCやマサチューセッツなどの州では、オーナー（出資者）が2人以上いなければならないなど定められています。各州の違いなどについては、弁護士にご確認ください。 |
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6. Limited Liability Partnership
(LLP) |
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1990年代にできた新しいPartnershipの形態です。LLPの形態も、一人以上のオーナーを持ち、設立する州のSecretary
of State（州務長官事務局）に登録申請を行って正式に設立されます。
LLPは、LLCに似た特徴を持っていますが、各パートナーの責任範囲の規定など州によって異なります。
また、ニューヨーク州とカリフォルニア州では、弁護士、会計士などのProfessionals(専門家)しか LLPの形態でビジネスを行うことができませんので、ご注意下さい。 |
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ビジネスの形態
